根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2016年第三次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

　　本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书k8凯发，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：

　　1.2016年3月21日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

　　事会在指定媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和公司章程的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

　　1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表7名股东。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。股东提供的授权委托书及相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

　　3、本次股东大会现场会议于2016年4月8日（周五）下午14：30在深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室召开。公司董事长因故无法出席会议，由公司半数以上董事推举董事林萌主持本次股东大会，由于林萌在本次股东大会议案审议过程中提前退场，经现场出席股东大会的有表决权的过半数股东同意，股东大会推举胡九成先生担任本次股东大会后续会议的主持人。

　　4、本次股东大会议案审议过程中股东林萌提前退场，会议暂时休会。在投票开始前，孙志超向公司提供相应授权文件，证明其代表林萌所持13,804,000股股份进行投票。本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

　　5、经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日15:00期间的任意时间。

　　6、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计153名。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和公司章程的相关规定。

　　本次股东大会的股权登记日为2016年4月1日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表7股东，代表股份47,820,918股，占公司有表决权总股份的25.5952%。经核查，上述股东均为2016年4月1日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共153名，代表股份2,742,487股，占公司有表决权总股份的1.4679%。

　　除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

　　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

　　同意620,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的2.0527%；反对29,081,811股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1752%；弃权535,866股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.7721%。

　　同意620,700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的22.6327%；反对1,585,921股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的59.8278%；弃权535,866股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的19.5394%。

　　关联股东林萌、林车、李梅兰、李洁回避表决，其合计持有的股份20,325,028股不计入表决权总数。

　　同意41,827,590股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的82.7230%；反对2,214,787股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的4.3802%；弃权6,521,028股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的12.8967%。

　　同意527,700股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的19.2417%；反对2,214,787股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的80.7583%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　1、公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；

　　3、参加本次临时股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次临时股东大会，其参会资格合法、有效；

　　4、本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效。

　　以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意k8凯发网址，不得用于其他任何目的或用途。